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2014年10月湖南自考:企业与公司法学重点资料二

时间:2014-05-25 12:56:10来源:www.zikaos.net

1.优先股:由公司个别股东所持有的,在财产分配权利上比普通股有优先权的股份

2.新股发行的条件:

具备健全且运行良好的组织机构

具有持续盈利能力,财务状况良好

最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

3.申请股票上高市的条件:

股票经国务院证券监督管理机构批准已公开发行

公司股本总额不少于人民币3000万元

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公司发行股份比例为10%以上

公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,证券交易所可以规定交于前款规定的上市条件,并报国务院,证券监督管理机构批准

4.独立董事:是指不在公司担任除董事外的其他职务也不参与公司的运营管理事务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其客观判断的重要关系的董事,独立董事制度起源于美国。

5. 派生诉讼,也称代表诉讼,是指当公司的董事、监事、商管人员或者他人的行为损地了公司的利益,而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时,由公司的股东基于与公司的利益连接,经行代表公司对侵权方式者违约方发动的诉讼。

6. 累积投票制允许股东可以将其在选举每位董事(监事)上的表决票数累加,即股东在选举董事、监事时的总票数为其持有的股份代表的表决票数乘以需选举的董事或监事的人数,股东可以选择将总票数集中投在一个董事的候选人各下,也可以选择分散投入数人各下。股份有限公司的董事会由5-19人组成。

7.公司债券,是公司依照程序发行的,约定在一定期限还本息的有价证券。

8. 与股票的区别:证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同证券发行主体的范围不同证券利益实现的方式不同

9. 发行公司债券的条件:股份有限公司的净资产不低于3000万元,有限责任公司的净资产不低于6000万元,累计债券余额不超过公司净资产的40%最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息,筹集资金的投向符合国家产业政策,债券的利率不超过国务院限定的利率水平,国务院规定的其他条件。

10. 发行可转换公司债券的主体只有两种。重点国有企业即政府的布局安排拟于近期实施股份公司改制的纯粹性国有企业,是上市公司。

11.资产负债表是反映公司在其一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。

12. 法定公积金是指公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。

13. 任意公积金也称为任意储备金是指根据公司章程规定或者公司股东会、股东大会决议于法定公积金提取后从公司当年税后利润中再行提取的积累资金。

14. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

15.母子公司法律关系的特征:母公司与子公司各自具有独立的法人资格,母公司持有子公司50%以上的股份,母公司对子公司有控制权。

16. 跨国公司特征:以本国为基地跨国经营,全球战略与内部一体化,向综合型多种经营发展,对外直接投资是组织生产经营活动的主要形式。

17. 外国公司是指依照外国法律在外国组建和注册具有外国国籍并经申请获准在本国设立分公司进行直接经营活动的公司。

18.法定资本制是指公司章程所确定的注册资本等于或高于法定最低资本标准,在公司成立前由股东一次性足额认购完毕,股东可以全部一次性缴足或者按照法律规定的期限比例完成前缴付,使公司满足法定条件得以成立的资本制度。

19. 资本之原则:资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。

20. 公司原分立,是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任租互独立的公司企业法人的行为。

21. 吸收合并是指一个公司或几个公司的财政作为整体并入另一个公司,转让公司的股东变为接收公司的股东或取得接收公司的价款支付,转让公司免清算程序而解散,其权利义务由存续的接收公司承继的行为。

22. 新的合并是指两个以上的公司共同组建一个新的公司,每个加入公司的财产作为整体转让的新设公司,由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付,各加入公司免经清算程序而解散,其权利义务由新设公司承继的合并行为。

23. 公司合并时(应由各含并公司的机关即董事会形成意向性决定),由股东会、股东大会作出决议。自决议作出日的10天内通知其债权人,并于30日内在报纸上公告。合并各方的债务由接收公司或新设公司承继。

24.公司人格否认,是指为了制止滥用公司人格,保护公司债权人利益或社会公共利益,司法机关可以在特定情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任,制令公司控制股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。

  

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